§ 2. Wierzytelno¶ci spó³ki do zbywcy z tytu³u takich ¶wiadczeñ
przedawniaj± siê z up³ywem lat piêciu od dnia, w którym zg³oszono
spó³ce przeniesienie udzia³u.
Art. 187. O przej¶ciu udzia³u lub jego czê¶ci na inne osoby oraz o
zastawie udzia³u interesowani zawiadomi± spó³kê z przedstawieniem
dowodu przej¶cia lub zastawu. Przej¶cie lub zastaw udzia³u zyskuj±
moc wobec spó³ki dopiero od chwili, gdy spó³ka otrzyma
zawiadomienie o tem od jednego z interesowanych.
Art. 188. § 1. Zarz±d obowi±zany jest prowadziæ ksiêgê udzia³ów,
do której nale¿y wpisywaæ imiê i nazwisko (firmê) ka¿dego spólnika,
adres (siedzibê) oraz ilo¶æ i wysoko¶æ jego udzia³ów, tudzie¿
wszelkie zmiany w osobach spólników i posiadaniu udzia³ów.
§ 2. Ka¿dy spólnik mo¿e przegl±daæ ksiêgê udzia³ów.
§ 3. Po ka¿dem wpisaniu zmiany zarz±d z³o¿y s±dowi
rejestrowemu podpisan± przez siebie now± listê spólników z
wymienieniem ilo¶ci i wysoko¶ci udzia³ów ka¿dego z nich.
Art. 189. Podczas trwania spó³ki nie wolno zwracaæ spólnikom
dokonanych wp³at na udzia³ ani w ca³o¶ci, ani w czê¶ci, wyj±wszy
przypadki, przewidziane w dziale niniejszym.
Art. 190. Spólnikom nie wolno pobieraæ odsetek od udzia³ów.
Art. 191. § 1. Spólnicy maj± prawo do czystego zysku,
wynikaj±cego z rocznego bilansu, je¿eli w my¶l umowy spó³ki czysty
zysk nie zosta³ wy³±czony od podzia³u.
§ 2. Umowa spó³ki mo¿e zastrzec uchwale spólników
rozporz±dzanie czystym zyskiem.
§ 3. Je¿eli umowa spó³ki nie stanowi inaczej, zysk, przypadaj±cy
spólnikom, dzieli siê w stosunku do udzia³ów.
Art. 192. § 1. Spólnicy, którzy wbrew przepisom prawa albo
postanowieniom umowy spó³ki otrzymali wyp³aty, obowi±zani s± do
zwrotu. Cz³onkowie w³adz spó³ki, którzy ponosz± odpowiedzialno¶æ
za nieprawn± wyp³atê, odpowiadaj± za zwrot solidarnie z odbiorc±.
§ 2. Je¿eli zwrotu nie mo¿na uzyskaæ od odbiorców ani od
cz³onków w³adz spó³ki, odpowiadaj± za ubytek w kapitale
zak³adowym spólnicy w stosunku do swoich udzia³ów. Kwoty,
których nie mo¿na ¶ci±gn±æ od poszczególnych spólników, rozdziela
siê pomiêdzy pozosta³ych spólników w stosunku do udzia³ów.
§ 3. Zobowi±zani nie mog± byæ zwolnieni od odpowiedzialno¶ci,
przewidzianej w paragrafach poprzedzaj±cych.
§ 4. Wierzytelno¶ci powy¿sze przedawniaj± siê z up³ywem lat
piêciu, licz±c od dnia wyp³aty, z wyj±tkiem wierzytelno¶ci w
stosunku do odbiorcy, który wiedzia³ o bezprawno¶ci wyp³aty.
Art. 193. § 1. Udzia³ mo¿e byæ umorzony jedynie wtedy, gdy
umowa spó³ki to przewiduje.
§ 2. Umorzenie bez zachowania przepisów o obni¿eniu kapita³u
zak³adowego mo¿e byæ dokonane jedynie z czystego zysku.
Art. 194. § 1. Spó³ka nie mo¿e na swój rachunek nabywaæ ani
przyjmowaæ w zastaw w³asnych udzia³ów. Wyj±tek stanowi nabycie
w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeñ spó³ki, których nie
mo¿na zaspokoiæ z innego maj±tku spólnika, oraz nabycie celem
umorzenia udzia³ów.
§ 2. Je¿eli udzia³y, nabyte w drodze egzekucji, nie zostan± zbyte w
ci±gu roku od dnia nabycia, musz± byæ umorzone wed³ug przepisów o
obni¿eniu kapita³u zak³adowego.
§ 3. Udzia³y w³asne nale¿y umie¶ciæ w bilansie jako osobn±
pozycjê pod nazw±: "Udzia³y w³asne do zbycia".
Rozdzia³ III.
W³adze spó³ki.
Oddzia³ 1. Zarz±d.
Art. 195. § 1. Zarz±d sk³ada siê z jednego lub wiêkszej liczby
cz³onków
§ 2. Do zarz±du mog± byæ powo³ane osoby z po¶ród spólników lub
z poza ich grona.
§ 3. Cz³onków zarz±du ustanawiaj± spólnicy uchwa³±, je¿eli
umowa spó³ki nie stanowi inaczej.
Art. 196. Mandaty cz³onków zarz±du wygasaj± z dniem odbycia
zgromadzenia spólników, zatwierdzaj±cego sprawozdanie, bilans i
rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzêdowania.
Art. 197. § 1. Cz³onkowie zarz±du mog± byæ w ka¿dej chwili
odwo³ani, co jednak nie uw³acza ich roszczeniom z umowy o pracê.
§ 2. Umowa spó³ki mo¿e zawieraæ inne postanowienia w tej
mierze, w szczególno¶ci ograniczyæ prawo odwo³ania do wa¿nych
powodów.
Art. 198. § 1. Zarz±d reprezentuje spó³kê w s±dzie i poza s±dem.
§ 2. Prawo cz³onka zarz±du do reprezentowania spó³ki rozci±ga siê
na wszystkie czynno¶ci s±dowe i pozas±dowe, zwi±zane z
prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiêbiorstwa handlowego, nie
wy³±czaj±c zbywania i obci±¿ania nieruchomo¶ci, ustanawiania i
odwo³ywania prokury.
§ 3. Prawa reprezentowania spó³ki nie mo¿na ograniczyæ ze
skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Art. 199. § 1. Je¿eli zarz±d spó³ki jest wieloosobowy, sposób
reprezentowania reguluje umowa spó³ki. Je¿eli umowa spó³ki nie
zawiera ¿adnych w tym wzglêdzie postanowieñ, do sk³adania
o¶wiadczeñ i podpisywania w imieniu spó³ki wymagane jest
wspó³dzia³anie dwóch cz³onków zarz±du albo te¿ jednego cz³onka
zarz±du ³±cznie z prokurentem.
§ 2. O¶wiadczenia, zwrócone do spó³ki, tudzie¿ dorêczenia pism
mog± byæ dokonywane wobec jednego cz³onka zarz±du lub
prokurenta.